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德国:发行审核以信息披露为中心(财经论坛·境外股票发行注册制漫谈 )
2014-8-4
 

德国资本市场是欧洲最重要的资本市场之一。法兰克福交易所是德国最大的证券交易所,主要包含两大类市场:受欧盟监管的“监管市场”及交易所自行监管的“公开市场”。监管市场是严格的场内市场,受到严格的法律监管,分为“一般市场”和“高级市场”两个板块;“公开市场”分为“初级市场”和“第二上市报价板市场”。

金管局与交易所有明确分工

德国股票发行上市的监管职责由联邦金融监管局和交易所分别行使,金管局负责招股说明书的审核,交易所负责上市条件的审核,金管局与交易所的监管工作有明确分工,不是就同一份法律文件的双重审核。

金管局对招股说明书的审核。在德国,公开发行股票需要向投资者提供招股说明书,且须得到金管局的审核批准。金管局对招股说明书的审核,关注的是招股说明书的完整性、一致性和可读性。一般来说,金管局对招股说明书的审核不包括对准确性的审核。但如果在公开发行审核过程中,金管局有合理依据怀疑信息披露存在重大错误或者重大遗漏,则可以暂停公开发行,如果以上事项被证实,金管局可以禁止发行并且撤销核准。金管局审核团队总共有35人左右。具体项目审核小组由两到三人组成,按照操作流程进行审核。金管局对已核准企业建立了案例库,供审核团队参考,以保证标准的一致性。

交易所对上市条件的审核。法兰克福交易所对申请人是否符合上市条件进行审核。上市条件包括公司的财务指标、流动指标等。以“一般市场”为例,主要上市条件包括:至少3年的运营历史;预计上市股份市值不少于125万欧元;最小发行量为1万股;股份可自由流通等。法兰克福交易所上市决定由4人组成的交易所管理委员会做出。上市决定虽然是行政性的,但没有自由裁量权,只要发行人符合上市条件,交易所不得拒绝其上市申请。

股票发行上市的程序。对于首次公开发行,发行人首先向金管局提交招股说明书。在金管局批准招股说明书后,再向交易所递交上市申请。从递交招股说明书到股票开始挂牌交易,一般需要7—9周的时间。

金管局在收到材料后,第一次反馈时间一般为20个工作日。如果是增发交易或者发行人已经在欧盟其他国家受监管市场挂牌,则第一次反馈时间为10个工作日内。一般而言,招股说明书的核准过程大致需要6周或者更长的时间。

交易所在收到申请人的上市申请后,对上市条件进行审查。对不符合要求的申请,会要求公司提供补充文件。符合上市条件的,交由交易所管理委员会作出接受上市决定。从提交上市申请到股票挂牌交易,一般需要1—3周的时间。

德国的股票发行审核以信息披露为中心,德国交易所的上市审核也是形式审核,不对企业作实质判断。只要招股说明书满足完整性、一致性和可读性的要求,就会获得核准。交易所对上市条件的审核也是形式审核,一般不否决企业的上市申请。金管局和交易所不对公司财务状况好坏、经营风险高低、商业模式优劣等涉及公司实质经营的问题进行审查。这些问题由包括投资银行、律师和审计师在内的中介机构进行评估和判断,相关结论在招股说明书中充分披露。

德国股票发行注册制建立在中介机构归位尽责基础上,中介机构责任明确,实践中也得到严格执行。在德国,中介机构非常重视股票发行上市中的法律责任以及相应品牌风险,整体上能较好履行职责。招股说明书是重要的追责文件,按照德国法律的规定,招股说明书必须明确谁对真实性负责,必须由包括发行人、投资银行等在内的相关主体签字。此外,招股说明书财务部分亦需审计机构审计,并对财务报告承担责任。

 
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